所谓股改，即公司的形式从有限责任公司改制成股份有限公司的过程。
从会计和税务角度，股改就是将有限责任公司的净资产按原值转为股份有限公司的净资产。在常见的股改方案下，净资产折股可归纳为三种不同的表现形式：留存收益转增股本、资本公积转增股本、留存收益转增资本公积，而这三种不同的表现形式将对股东所得税产生不同的影响。
一、留存收益转增股本
（一）企业所得税
将留存收益转增股本视同于利润分配之后再进行增资，其纳税要求与利润分配的纳税要求一致。
根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此留存收益转增股本时无需缴纳企业所得税。
（二）个人所得税
1.征税依据
《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
《国家税务总局<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按利息、股息、红利所得应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按利息、股息、红利所得应税项目计算缴纳个人所得税。
因此，留存收益转增股本需要缴纳个人所得税。
二、资本公积转增股本
（一）企业所得税
1.股权（股票）溢价资本公积转增股本
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。即不需要申报企业所得税，也不增加计税基础。
2.其他类型资本公积转增股本
目前并没有明确的法律法规对该种情形进行规定，参照相关规定和财务税务原理分析如下：
（1）参照股权（股票）溢价形成的资本公积转增股本：不需要申报企业所得税，但也不增加计税基础。
（2）参照留存收益转增股本：视同先分红，再增资，免缴企业所得税，增加计税基础。
综上，其他类型资本公积转增股本不需要缴纳企业所得税。
（二）个人所得税
一般认为，对于上市或新三板挂牌的股份有限公司，以股票溢价发行形成的资本公积转增股本的，不属于股息、红利所得，不征收个人所得税。以股票溢价发行以外的其他资本公积转增股本，按现行有关股息红利差别化政策执行。例如，12366上显示，陕西、江苏、大连税务局回复均为资本公积-资本溢价转增资本无需缴纳个人所得税。
对于非上市或非新三板挂牌的公司，符合条件的中小高新技术企业的自然人股东，以股票溢价发行之外形成的资本公积转增股本的，需要缴纳个人所得税，但可分期缴纳。以股票溢价发行形成的资本公积转增股本的，由于目前尚有争议，建议公司在转增股（资）本之前与当地税务机关进行沟通。
三、留存收益转增资本公积
（一）企业所得税
留存收益转增资本公积是否征税尚无明确规定。
1.不视同利润分配：不视同利润分配，则不需要缴纳企业所得税，也不增加计税基础。
2.视同利润分配：视同先分红再增资，免缴企业所得税，但需要增加计税基础。
综上，留存收益转增资本公积不需要缴纳企业所得税。
（二）个人所得税
对于有限责任公司变更为股份有限公司时，以未分配利润转增资本公积的部分，个人股东是否应缴纳个人所得税，税法暂没有直接的规定，实践中监管部门存在不同的理解及认定方式。
为审慎起见，拟上市企业在股改前应争取与主管税务主管部门事先沟通，明确股改涉及的自然人股东纳税问题，并视拟上市企业的具体情况争取取得以下事项的相关专项说明：
1.就资本溢价形成的资本公积转股本争取免于缴纳个人所得税；
2. 就未分配利润、盈余公积及非资本溢价形成的资本公积转股本争取分期缴纳个人所得税；
3. 争取股改时转入资本公积的未分配利润、盈余公积部分，无须缴纳个人所得税，待该部分资本公积在股份有限公司阶段用于转增股本时，再履行纳税义务；
4.发行人应当同时取得由主管税务机关出具的覆盖股改时点的守法证明。
此外，如发行人在股改后以股本溢价的资本公积转增股本，应区分该部分资本公积为股份有限公司发行股份形成的，还是股改时由有限责任公司的留存收益、资本公积形成的，如为后者，建议事先就可能涉及的个人所得税问题与主管税务机关沟通。
